大业十二年四月底，与河北一水之隔的齐郡来信，历城危急，向卫公求援。

自去年齐郡太守张须陀战死大海寺，大将贾务本也伤重去世之后，八风营便回到齐郡，努力经营老巢。

此时齐郡没有主事之人，也没人任命新的太守、郡丞，于是张须陀之子张元备便被众人拥立为主。

张元备从小跟着父亲在军中，也多临战阵，颇有威信。其军中也有罗士信、樊虎、唐万义等大将为用，但可惜八风营的灵魂人物是张须陀，张元备是万无法取代的，因此自张须陀死后，这支军队也跟泄了气一般，再不复往日的雄壮威武。

张元备在齐郡，面对崩乱的局势，也只得勉力维持。

自张须陀去世之后，青州各地的盗匪没了压制，如雨后春笋一般又起，肆虐各处郡县。包括齐郡下辖的各县，也多有反复。

张元备虽然不像其父一般，忠义无双，甘心为大隋四处灭火，但郡内的盗匪也是得平的。只是齐郡兵少，又缺少粮食，面对不断肆虐的盗匪，疲于应付，始终不能真正平乱。

原本被张须陀压得喘不过气来的王薄，也得以休整势力，从头再来。

大业十二年三月，王薄联合另一位齐郡盗匪颜宣政，二人率领数万人马攻打历城。

作为齐郡郡治，历城本有七八千军队，更兼占据城池优势，按道理来说还是可以抵挡王薄大军的。只是偏偏不凑巧，历城之军刚调出一支主力，此时城中不过三四千人，且多以老弱为主。

原来之前有盗匪围攻济水以北的临济县（今山东省高青县东南高城镇西北），临济县向郡城求援，张元备乃分兵四千给罗士信，令其救援临济。

众将皆以“历城实力薄弱，堪堪自保”为由，不赞同出兵，但张元备却是坚持己见，强自出兵。

历城的确是实力不足，可救援临济，还真不是张元备迂腐。

自张须陀死后，盗贼又起，齐郡诸县多有沦陷。王薄复起之后，整个齐郡东部更是接连沦陷。此时齐郡十县，除了郡治历城，只剩下祝阿（今山东省禹城市）、临邑（治今山东省临邑县南）、临济三县控制在大隋手中。

临济三县皆在济水以北，若是临济失守，则另外两县也必然不保。那样齐郡也就只剩历城一个空壳子了。

到时候外无援兵、内无粮草的历城，根本守不了多久。

所以张元备才力排众议，决定出兵。

只是此番出兵，正好落入王薄的算计之中。原来王薄担心历城兵多，难以攻下，才请颜宣政率部攻打临济县，正是调虎离山之计。

罗士信率领四千人马渡过黄河，救援临济。

此时一直攻打临济城的颜宣政眼看罗士信北上之后，立刻撤了回来，又在济水沿线布防，阻击罗士信回援历城。

而得到消息的王薄，也趁机率大军攻打历城。

此时历城只有三千余人，正是防御最薄弱的时候。